EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Pressmeddelande
9 mars 2021, 23:50

Sdiptech AB (publ) genomför en riktad nyemission och tillförs därigenom cirka 473 miljoner kronor

Sdiptech AB (publ) har genomfört en riktad kontant nyemission om 1,5 miljoner B-aktier till en teckningskurs om 315 kronor per aktie motsvarande en rabatt om 5,5% gentemot den genomsnittliga volymvägda kursen under emissionsdagen. Genom nyemissionen tillförs bolaget cirka 473 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB. Den riktade nyemissionen tecknades av ett stort antal svenska och internationella investerare.

Den riktade nyemissionen om 1,5 miljoner B-aktier genomfördes med avvikelse från befintliga ägares företrädesrätt efter beslut av styrelsen med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 17 december 2020. Då emissionen var väsentligt övertecknad och i syfte att tillgodose den starka efterfrågan, ökades storleken på nyemissionen från tidigare kommunicerade 1,3 miljoner aktier till 1,5 miljoner B-aktier motsvarande en utspädning om 4,0%. Nyemissionen syftade primärt till att öka ägarspridningen och stärka den finansiella flexibiliteten för ytterligare förvärv.

Nyemissionen tecknades av svenska och internationella investerare, däribland Grandeur Peak Global Advisors, Handelsbanken Fonder, Invesco Asset Management, Skandia Fonder, Skandia Liv, Swedbank Robur och Öhman Fonder, varav Skandia Fonder, Skandia Liv och Öhman Fonder är nya ägare.

”Under de senaste tre månaderna har vi förvärvat bolag med totalt ca 135 miljoner kronor i EBITA, på årsbasis. I och med det tillförda kapitalet från nyemissionen har vi ytterligare förbättrat vår finansiella flexibilitet inför fortsatta förvärv. Vi är nöjda med att aktieägarkretsen genom transaktionen har utökats med flera välrenommerade investerare och det är glädjande att notera det stora intresset och förtroendet för vår affärsmodell”, säger Jakob Holm, VD på Sdiptech.

Teckningskursen i den riktade nyemissionen fastställdes genom ett accelererat ”bookbuilding”-förfarande lett av ABG Sundal Collier AB. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 5,5% gentemot den genomsnittliga volymvägda kursen (VWAP) under emissionsdagen den 9 mars 2021 om 333,40 kronor för bolagets B-aktie, och en rabatt om 7,6% gentemot emissionsdagens stängningskurs om 341,00 kronor. Den riktade nyemissionen tillför Sdiptech en likvid om cirka 473 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen.

Styrelsen i bolaget bedömer, med anledning av det accelererade bookbuilding-förfarandet, att den riktade nyemissionen genomförts till marknadsmässiga villkor. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för Sdiptechs fortsatta expansion, samt att diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.

Genom den nyemissionen ökar antalet aktier i Sdiptech med 1 500 000 till 37 113 927 (fördelat mellan 1 750 000 preferensaktier, 2 000 000 A-aktier och 33 363 927 B-aktier), och aktiekapitalet med 37 500 kronor till 927 848,18 kronor. Den riktade nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om 4,0% av antalet aktier och 2,7% av antalet röster i bolaget, baserat på totala antalet aktier efter nyemissionen.

I samband med den riktade nyemissionen har bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter slutförandet av nyemissionen. Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i Sdiptech under en period om 60 kalenderdagar efter slutförandet av den riktade nyemissionen, med sedvanliga undantag.

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB har agerat Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med den riktade nyemissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare till Sdiptech.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jakob Holm, VD, +46 761 61 21 91, jakob.holm@sdiptech.com
Bengt Lejdström, CFO, +46 702 74 22 00, bengt.lejdstrom@sdiptech.com
My Lundberg, IR & Sustainability Manager, +46 703 61 18 10, my.lundberg@sdiptech.com

Sdiptechs stamaktie av serie B handlas under kortnamn SDIP B med ISIN-kod SE0003756758.
Sdiptechs preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348.
Sdiptechs Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market är Erik Penser Bank, +468-463 83 00, certifiedadviser@penser.se. Mer information finns på bolagets hemsida: www.sdiptech.com 

Sdiptech AB är en teknikkoncern med huvudfokus på infrastruktursegment som är kritiska för välfungerande samhällen och välfärd, exempelvis vatten & sanitet, el & automation, energieffektivitet & luftklimat och transport. Som en del av vårt erbjudande i storstadsområden erbjuder vi också nischade tekniska tjänster för fastigheter. Sdiptech omsätter ca 2 000 Mkr och har sitt säte i Stockholm.

Detta är information som Sdiptech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 mars 2021 kl. 23:50.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Sdiptech i någon jurisdiktion, varken från Sdiptech eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Sdiptech har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den riktade nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den riktade nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om bolaget eller bolagets aktier, vilken inte har verifierats av ABG Sundal Collier AB. ABG Sundal Collier AB agerar för bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande.

Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Sdiptechs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sdiptechs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sdiptechs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sdiptechs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Sdiptechs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bilaga

• Sdiptech_Riktad Nyemission Close_210309