Kallelse till extra bolagsstämma i Sdiptech AB (publ)

Aktieägarna i Sdiptech AB (publ), org. nr 556672-4893, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 mars 2018 klockan 16.00 på Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 februari 2018, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Sdiptech AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, via bolagets hemsida www.sdiptech.com eller per e-post anmalan@sdiptech.com.

Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 27 februari 2018. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sdiptech.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 27 februari 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Dagordningens godkännande
7. Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och därvid beslut om:
   1. riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021;
   2. riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022;
   3. riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2023; och
   4. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås Jan Samuelson.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram enligt vilket bolaget erbjuder högst 19 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner och anställda inom koncernen.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt högst 756 000 teckningsoptioner fördelat på tre serier: (a) 252 000 teckningsoptioner av serie 2018/2021 ("TO2021"), (b) 252 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 ("TO2022") samt (c) 252 000 teckningsoptioner av serie 2018/2023 ("TO2023"). Därefter föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om (d) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i programmet.

Varje deltagare förvärvar ett högsta antal teckningsoptioner av respektive serie. Detta antal teckningsoptioner per deltagare och serie är beroende av deltagarens position inom koncernen som deltagaren har när programmet inleds.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner att uppgå till högst 18 900 kronor, varav 6 300 kronor avseende respektive serie.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget (såsom detta definieras nedan) genomför överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuell anslutning av teckningsoptionerna till Euroclear Sweden AB.

Ärendena under punkterna 7(a)-(d) utgör ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 7(a) - Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av TO2021 i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor.

• Bolaget ska emittera högst 252 000 TO2021.
• Rätt att teckna TO2021 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Kommstart 2244 AB (under namnändring), org.nr 559142-5110 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta TO2021 till anställda i koncernen.
• TO2021 ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och TO2021 ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 23 mars 2018.
• Varje TO2021 ger innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B ("B-Aktier") i bolaget under tiden från och med det senare av (i) den 1 februari 2021 och (ii) dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020 till och med den 12 mars 2021. Styrelsen äger under vissa förutsättningar rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• Teckningskursen för nya B-aktier tecknade med stöd av TO2021 ska uppgå till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq First North under perioden från och med den 19 februari 2018 till och med 2 mars 2018 ("Uträkningsperioden"). Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Punkt 7(b) - Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2022

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av TO2022 i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor.

• Bolaget ska emittera högst 252 000 TO2022.
• Rätt att teckna TO2022 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta TO2022 till anställda i koncernen.
• TO2022 ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och TO2022 ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 23 mars 2018.
• Varje TO2022 ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget under tiden från och med det senare av (i) den 1 februari 2022 och (ii) dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021 till och med den 11 mars 2022. Styrelsen äger under vissa förutsättningar rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• Teckningskursen för nya B-aktier tecknade med stöd av TO2022 ska uppgå till ett belopp motsvarande 157 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq First North under Uträkningsperioden. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Punkt 7(c) - Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2023

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av TO2023 i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor.

• Bolaget ska emittera högst 252 000 TO2023.
• Rätt att teckna TO2023 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta TO2023 till anställda i koncernen.
• TO2023 ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och TO2023 ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 23 mars 2018.
• Varje TO2023 ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget under tiden från och med det senare av (i) den 1 februari 2023 och (ii) dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022 till och med den 10 mars 2023. Styrelsen äger under vissa förutsättningar rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 176 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq First North under Uträkningsperioden. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Punkt 7(d) - Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 756 000 teckningsoptioner, varav 252 000 TO2021, 252 000 TO2022 samt 252 000 TO2023, till deltagare i incitamentsprogrammet.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i koncernen. Följande fyra kategorier ska vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som varje deltagare inom respektive kategori kan förvärva anges inom parantes efter respektive kategori):

• den verkställande direktören: (189 000 teckningsoptioner, varav 63 000 TO2021, 63 000 TO2022 och 63 000 TO2023);
• övriga medlemmar i koncernledningen: (68 400 teckningsoptioner, varav 22 800 TO2021, 22 800 TO2022 och 22 800 TO2023);
• andra nyckelanställda: (27 000 teckningsoptioner, varav 9 000 TO2021, 9 000 TO2022 och 9 000 TO2023); och
• övriga anställda: (9 000 teckningsoptioner, varav 3 000 TO2021, 3 000 TO2022 och 3 000 TO2023).

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 23 mars 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningsperioden.

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 300 teckningsoptioner, varigenom respektive serie av teckningsoptioner ska minskas med 100 teckningsoptioner vardera. Det totala antalet teckningsoptioner som deltagare önskar förvärva ska fördelas pro rata i förhållande till respektive serie av teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Rätten att delta i incitamentsprogrammet förutsätter vidare bland annat att den anställde inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande befattningshavare eller övriga nyckelpersoner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Handlingar till stämman

Fullmaktsformulär och andra handlingar inför stämman kommer senast från och med den 12 februari 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.sdiptech.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i förslaget till dagordning krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Vid tiden för denna kallelse finns 32 027 645 aktier i bolaget, varav 1 750 000 preferensaktier med 1 röst vardera, 2 000 000 A-aktier med 10 röster vardera samt 28 277 645 B-aktier med 1 röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är 50 027 645. Bolaget innehar på dagen för denna kallelse inga egna aktier.

_____________

Stockholm i februari 2018
Sdiptech AB (publ)
Styrelsen